YY欢聚时代齐守明：企业合规建设迈向全球化出海企业将面临“合规2.0”时代

近日，YY欢聚时代集团法务部总经理齐守明受邀出席了汤森路透《亚太法律杂志》(ALB)举办的2019年粤港澳大湾区法律论坛，并围绕粤港澳大湾区背景下互联网在合规方面的现状以及规划展开了深入讨论。齐守明认为，强化企业合规体系建设是监管环境、行业竞争和企业自身发展的必经之路和必然选择，同时越来越多互联网企业开始积极探索“业务出海”以及“全球化经营”的新路径，出海企业将要面临“合规2.0”时代，迈向全球化合规阶段。

YY欢聚时代集团法务部总经理齐守明

在“一带一路”建设中具有重要地位的粤港澳大湾区，也培育了诸多优秀的头部互联网企业，欢聚时代就是其中代表之一。大湾区的融合新浪潮，为互联网企业深度融合和发展打下了良好的基础，在企业自身迎来发展新机遇的同时，也面临着更高的合规标准以及合规体系建设的要求。基于对互联网企业合规体系建设的重视和支持，广东省粤港澳合作促进会也担任了本次论坛的支持单位。

企业合规体系建设将迈向全球化合规阶段

在谈到粤港澳大湾区互联网企业合规体系建设的现状问题时，齐守明表示，“粤港澳大湾区内的互联网企业合规体系建设呈现明显的两极分化态势。其中，大中型互联网企业对合规体系建设的重视程度远超乎外界想象，而小型互联网企业却几乎为零。对于欢聚时代集团这样的大型互联网企业而言，强化企业合规体系建设是监管环境、行业竞争和企业自身发展的必经之路和必然选择。”

齐守明进一步深入分析称，互联网行业的合规体系特性是由其行业特点决定的，首先，行业发展趋势和监管要求等外部环境要求互联网企业推进合规体系建设。互联网行业一直处于快速发展和变化的进程中，互联网产品、业务模式甚至以月为迭代周期，尤其是在粤港澳大湾区背景下的互联网企业面临着更多的变化和机遇。但由于法律法规等规范本身的滞后性和互联网行业复杂性、多变性的冲突，导致互联网企业在经营过程中需要不断研判、调整合规方向，企业在合规过程中常常要“摸着石头过河”。互联网领域一直是监管的“多发区”,在如此激烈的市场竞争和强监管环境下，企业想要获得持续、健康的发展就必须重视合规体系的搭建。

其次，由于互联网的包容性、虚拟性以及无边界等特性，互联网企业面临纠纷、风险的几率比传统行业大很多。当互联网发展进入到2.0时代，互联网内容主要由用户生成，数以亿计的用户生成的内容都是潜在的风险源。这就要求互联网企业必须从自身业务出发，积极探索合规路径。以欢聚时代集团旗下的YY直播为例，着重以技术、人、规则和生态多维度结合，来管理用户行为和审核海量的直播内容。同时，在“互联网+”、“直播+”等新业务生态下，企业合规内容的内涵和外延在不断扩大，要求企业具有跨行业、跨领域的合规意识和合规能力。在优秀产品经验逐步积累成型、国内互联网人口红利减缓加之全球化、大区化的融合背景下，越来越多互联网企业开始积极探索“业务出海”以及“全球化经营”的新路径，出海企业将要面临“合规2.0”时代，迈向全球化合规阶段。

同时，互联网企业竞争的无序性、高估值低资产的脆弱性、管理的灵活性等，都决定了互联网企业风险承受能力差，任何不利后果都有可能导致企业瞬间灭亡，回顾互联网发展历史，因为违法违规导致企业灭亡的例子比比皆是。

同时，齐守明还介绍了成熟的互联网企业合规体系建设的现状，重点体现在三个方面的保障，一是人力保障。成熟的互联网企业往往配备了大量的人力资源用于合规工作，公司内部的法务、合规、内审、内控、财务等部门为公司的合规经营把关，可见互联网公司对合规的重视程度和依赖程度。二是制度保障。成熟的互联网企业都有相对健全的管理制度，比如合同管理制度、财务用章、供应商引入制度、业务上线前的会审制度、用工制度、知识产权制度、反舞弊制度等等。三是合规文化保障。合规文化建设在互联网企业合规体系搭建过程中尤为重要，应不断加大法务、内审、财务等合规侧人力、物力、制度投入，通过制度约束、培训教育、合规咨询、违规处罚等立体化的内部合规机制建设，与业务一线同事共同培养风险意识和合规意识，从而形成企业自身过硬的合规文化和制度保障，人人谈合规，事事讲合规。

数据合规应是重点关注领域

当谈及“当前互联网企业最应该关注哪个领域的合规问题？”时，齐守明认为，当前互联网企业更应该关注数据合规。互联网4.0时代是属于大数据和人工智能的时代，数据资源是必不可少的战略资源，是互联网企业的“必争之地”，同时也关系到国家安全、社会公共利益、公民权益等诸多复杂问题，必须引发企业高度重视。”

齐守明认为，应该从数据的采集、存储、使用、流通等多个环节做到数据合规。在采集环节，须得到用户同意，拒绝概括授权和捆绑授权，坚持合理、必要、最小原则进行收集。而使用网络爬虫、黑客技术、地下黑产数据交易等方式获取的数据将会面临民事、行政，甚至刑事风险。在数据管理和存储环节，必须加强企业的数据技术保护能力和管理能力，防止数据泄露，进而可能导致的危及用户个人信息安全、诱发电信诈骗、网络盗窃等网络犯罪行为。在数据使用和流通环节，必须坚持基于合法目的，在合理范围内的数据使用和流通。对于出海业务，须坚持“互联网产品无国界，但数据有国界”的基本原则，充分了解各国数据合规相关法律及规定，避免由于数据合规问题给企业经营带来严重后果。

最后，齐守明也对大湾区互联网企业未来的合规体系建设给予了三点建议。首先“打铁需要自身硬”，企业要想持续健康发展，需要自身重视合规体系的建设，从制度、人力、财力、文化方面形成保障。其次，应当加强政府监管和法规政策的规范作用，以及发挥行业自律协会的正面导向和自我约束作用。对初创型、小型初创互联网企业加大规范力度，避免野蛮生长导致不利后果。最后，发挥湾区立法优势，对于新问题及时调研，及时立法。有法可依，合规才能有的放矢。齐守明最后强调，互联网在快速发展，合规能力、合规水平也将面临新的挑战，合规能力已经成为互联网公司的核心竞争力。粤港澳大湾区为互联网企业提供了丰富的发展机会和优秀资源，打造了企业融合互通的利好环境，大湾区内互联网企业应当共同探索协同发展的新模式，不断提升自身实力和国际竞争力。

齐守明拥有近14年的互联网法律工作经验，加入欢聚时代集团后，创建集团法务部，推动集团海外上市，负责整个集团运营的合规管理、风险控制、诉讼非诉讼纠纷处理、知识产权发掘及保护、投融资法律事务、运营安全法律事务等。